上場制度の総合整備 | 日本取引所グループ

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２００８年度上場制度整備の対応について

平成２０年５月２７日株式会社東京証券取引所

はじめに

当取引所では、株主・投資者の保護及び尊重を図りつつ、流通市場の機能を適切に発揮させ、上場会社の企業価値及び国際競争力の向上を支援する観点から、上場制度の包括的な見直しに取り組むために、以下の基本方針をもとに上場制度の整備を図ることとしている。

・市場の健全性確保に向けて、上場会社等の市場関係者に対して証券市場を構成する一員としての一層の自覚を促すような制度を整備する。

・会社情報の開示の一層の充実を図ることにより透明性を確保する。

・投資者保護及び市場機能の適切な発揮の観点から、企業行動に対して適切な対応をとる。

・上場会社等の市場関係者にとってより使い勝手のよい市場の整備に取り組む。

・上記の対応に当たっては、国際的な整合性に配慮する。

この基本方針に基づき昨年４月に公表した、上場制度総合整備プログラム２００７の第一次実施事項及び第二次実施事項に掲げた事項については概ね実施又は整理を行ってきた。２００８年度については、以下の２つのテーマを中心に取り組むこととする。

Ⅰ 上場会社のコーポレート・ガバナンス向上に向けた環境整備

本年３月に公表した東京証券取引所グループの中期経営計画（２００８年度−２０１０年度）の基本戦略において「上場会社のコーポレート・ガバナンス向上への支援の強化」を掲げているように、当取引所では、上場会社のコーポレート・ガバナンス向上は、今後の日本の証券市場の健全な発展のための大きな鍵の一つであると考えており、コーポレート・ガバナンスに関する施策（企業行動規範の整備を含むこととする。）を今年度の最重点課題として位置づけることとする。

Ⅱ 上場制度総合整備プログラム２００７のフォローアップ

上場制度総合整備プログラム２００７からの継続検討事項については、既に実施又は整理した内容やその後の環境変化、上場制度整備懇談会をはじめとした関係者の意見を踏まえ、引き続き取り組むこととする。

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Ⅰ 上場会社のコーポレート・ガバナンス向上に向けた環境整備

１．背景

我が国でコーポレート・ガバナンスの議論が行われるようになって以降、監査役制度の機能強化や委員会設置会社制度の導入といった法制面での整備が進むとともに、当取引所においても上場会社コーポレート・ガバナンス原則の策定やコーポレート・ガバナンスに関する報告書の制度化などの各種取組みを進めてきた。個々の上場会社においても外部者による経営のモニタリングの仕組みを採り入れるなど、企業不祥事を防止しあるいは経営効率を高めて企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの改善・向上への取組みが着実に進んできた。

しかしながら、最近では、上場会社による相次ぐ買収防衛策の導入、株式持合いの復活の兆しなど、経営者の意に反する株主を排除しようとするような動きや外資への不透明な扱いが見られるとの指摘がなされ、我が国でのコーポレート・ガバナンスの改善・向上に向けた取組みが停滞しているのではないかという声があがっている。さらに、一部には株主の権利を侵害するような企業行動をとる会社が出てきており、これらの動きは、これまでの我が国におけるコーポレート・ガバナンスの改善・向上に向けた取組みが本物であったかどうかが問われるものである。

こうした状況に鑑みると、国内外から良質なリスクマネーと魅力的な投資対象を集めることで国際的な競争力の強化を目指す当取引所としては、コーポレート・ガバナンスに期待される役割が適切に果たされるよう必要な環境整備を進めていくことが、今後の大きな鍵の一つであると考えられるため、当取引所の上場制度の整備においても、これを今年度の最重点課題として位置付けることとする。

今後の検討において解決を意識すべき問題としては、次のような例があげられる。

【例】

・大幅な希釈化を伴う新株式等の発行

・不透明な割当先に対する第三者割当てによる新株式等の発行

・多くの株主の株主権を奪うような株式併合

・上場子会社における社外役員が全て親会社出身であるようなケースなど独立性の問題

・横並び的に買収防衛策を導入するような状況

・過半数近くの議決権を持つオーナー系企業による買収防衛策の導入が行われる状況

・一部の機関投資家を除いて適切な議決権行使を行っていないという声

・監査役制度やコーポレート・ガバナンス向上のための各社の取組みに対する理解不足

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２．対応方針

国際的に遜色のないコーポレート･ガバナンスを実現する観点から、上場会社の実態や実際に生じた事例、投資者から指摘を受けている事項などをもとに問題点を抽出し、我が国の制度や実情を踏まえた対応策を、上場制度の問題に限定しないで広く検討する。その上で上場制度で対応すべきもの、上場制度外で当取引所が対応すべきもの、対外的に対応を提案・要望していくべきものなどに分けて整理し、上場制度で対応すべきものについては早期に具体案のとりまとめを行う。

３．今年度の進め方

当取引所が上場会社のコーポレート･ガバナンスの改善･向上のための支援を多方面にわたって強化することにより、内外の投資家が安心して投資できる、国際的に遜色のない株主の権利保護とそれに基づくコーポレート･ガバナンスが実現した市場とすることを明確な目標として掲げることとし、問題点や課題の洗い出しを早急に行ったうえで総合的な施策を取りまとめ、上場制度で対応すべきものについては早期に具体案のとりまとめを行う。

その際、株主、特に少数株主の権利保護については、市場開設者としての当取引所の対応に対する期待が特に大きいと考えられ、最近の上場規則の実効性確保手段の多様化などを踏まえ、企業行動規範を再整理しつつ、より早急に具体化する。

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Ⅱ 上場制度総合整備プログラム２００７のフォローアップ（２００８年度における実行計画）

実行計画

以下の二段階の進め方に区分する。

「具体策の実施に向け検討を進める事項」

２００８年度中に制度要綱をとりまとめ、又は要請を実施するために、具体案について必要に応じて有識者らを交えて検討を行うこととしている事項

「検討を継続する事項」

基礎的な問題点の洗い出しなど、実現に向けた検討を継続的に行っていくこととしている事項

１．企業行動に関する制度の整備

項目具体策の実施に向け検討を進める事項検討を継続する事項

（１）適時開示の充実

○ 投資評価や企業経営が連結ベースで行われている市場実態等を踏まえ、より適切な形式基準を設定していく方向性を示すとともに、連結ベースで重要性がある会社情報の開示について要請を行う。

○ 個別開示事項について、形式的な開示要件に該当しない場合においても、実質的に重要な情報である場合には積極的な開示が必要であることについて規則上明確化を図る。

○ 投資評価や企業経営が連結ベースで行われている市場実態等を踏まえ、適切な形式基準への見直し（形式基準の連結ベース化・子会社の解散等に係る形式基準の設定など）に向けて、上場会社の実務への定着状況等を見ながら、上場規則の改正内容、実施時期について検討を行う。

（２）親会社等を有する会社への対応

○ 親会社等を有する会社の上場審査について、審査項目、内容について再整理を行う。

・子会社の運営の実情はその属する企業グループの経営方針に応じて多様であることを踏まえ、上場審査のあり方について引き続き検討を行う。

（３）内部統制報告制度への対応

○ 内部統制報告制度に係る実務の動向を踏まえ、内部統制における重要な欠陥が継続的に是正されない場合等における上場管理上の取扱いについても検討を行う。

（４）種類株式の上場制度の

○ 議決権に関する種類株式の上場に関する指針を作成する。

・実際に上場した事案に基づき指針等の整備を行う。

○ 既上場の会社に対し、原則として発行を認めていない種類株式について、現在「株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ないと東証が

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整備認める場合」に限り例外としているが、どのような場合を例外としう

るのか明確化が可能なものについては指針が作成できないか検討する。

○ 上場した種類株式の指数等における取扱いについて整理する。

２．市場制度の整備

（１）いわゆるプロ投資家向け市場の創設

○ 金融商品取引法の改正案に盛り込まれているプロ投資家向けの市場をロンドン証券取引所と資本・業務面で連携しながら法律の改正状況を踏まえて速やかに創設する。

・現在の個人投資家中心の新興企業向け市場で応えきれていないと思われる内外の中小企業、成長企業のニーズに応える制度設計を行う。

・取引対象の審査及び管理の実務においては、ロンドンで開設されているＡＩＭ市場において実施されている指定アドバイザー（ＮＯＭＡＤ）を参考とした制度を導入することとする。

（２）市場区分の見直し

○ 中小の成長企業を対象としたプロ向け新市場が創設される場合には、既存のマザーズや本則市場の市場第一部・第二部の性格付けや、上場制度上の特徴のあり方について整理を行う。

・成長企業向け市場であるマザーズのイメージを維持するための制度整備（例えば、上場後５年以内の会社について区分表示する）を検討する。

・多くのベンチャー企業のＩＰＯ市場としてマザーズが利用されるようになった一方で、大型の新規上場会社は直接一部に上場し、中堅企業は、他市場を経由して市場第二部に上場することが多いという現状の中で、マザーズとプロ向け市場の位置付け、マザーズと市場第二部の性格づけや直

○ 既に上場している会社の内部管理体制の確認方法及び問題点が指摘された上場会社の取扱いについて整理を行う。

・上場後の内部管理体制の有効性を継続的に確保する観点から、規模の大きい非上場会社と経営統合を行った場合、株主や役員に大幅な変更があった場合、故意・重過失による適時開示規則違反が行われた場合、又は事業内容が短期で著しく変化した場合その他当取引所として内部管理体制を確認する必要があると判断される企業行動が行われた場合における内部管理体制の確認制度の導入に向けた整理を行う。その際、不適当な合併等に係る上場廃止基準の猶予期間審査や現行の一部指定において実施している実質審査の制度についても総合的な整理を行うこととする。

・上記の確認の結果、問題点が指摘された上場会社を特設注意市場銘柄

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項目具体策の実施に向け検討を進める事項検討を継続する事項接一部上場に関する考え方の整理及び制度見直しの検討を

行う。

に指定することについて整理を行う。その際に、特設注意市場銘柄指定制度について、投資者への注意喚起をより明確にする観点から単に銘柄を区分するという現行方式に代えて本則市場及びマザーズとは別の市場区分とする考えを導入することを検討する。

（３）マザーズの信頼性向上

○ マザーズの信頼性の向上に向けた以下のような上場制度の見直しの検討を行い、まとまった内容について上場制度の整備を行う。

・マザーズの上場審査で高い成長可能性を踏まえた実質審査を行っている現状を踏まえ、当該審査の規則上の位置付けを整理する。

・マザーズ上場会社に対して、年２回の会社説明会の実施を継続して義務付けることとする（現在は、上場後３年以内に限り義務付けている。）。

○ マザーズに関する投資者の理解の充実策について検討を行う。

・一般投資者が新興企業に対する投資の独自のリスクを十分に理解することを支援するための工夫について検討する。

・マザーズ上場会社の事業内容が大幅に変更した場合等には上場適格性

（内部管理体制）の確認を行う制度を導入する（２．（２）参照）。

（４）上場手続きの改善

○ 外国会社が東証に上場するにあたって障害となっている事象について改善を実施する。

・外国会社については内国会社との取扱いの相異を明確にすることを前提に、外国会社の事情に配慮しやすい制度の見直しを行う。

（５）売買単位の見直し

○ 株券電子化実施前後の一定期間における売買単位の見直しの進め方を明確にし、上場会社への周知を図る。

○ 株券電子化以降の実務の定着を踏まえ、当面の目標である１単元＝１００株又は１０００株への集約に向けた進め方を整理する。

・どの時期までに集約を完了することが可能か関係者と調整を行う。

○ 将来的な売買単位の統一に向けた検討を継続する。

３．上場規則の実効性の確保に向けた制度の整備

（１）上場規則の実効性の確

○ 特設注意市場銘柄や上場契約違約金制度の導入を踏まえ、既存の実効性確保の方法について総合的な見直しを検討す

○ 上場廃止基準の考え方などをより明瞭にする観点から、ガイドブックなどの作成を検討する。

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項目具体策の実施に向け検討を進める事項検討を継続する事項保手段の整備る。

・法定開示に係る注意勧告制度については、他の実効性確保手段の制度趣旨との重複を踏まえ見直しを行う。

・一定年数以上前に生じた事由についての上場廃止基準上の対応について検討を行う。

○ 不適当な合併等に関する審査の見直しを検討する。

・実質的存続性の有無に関らず上場会社よりも規模の大きな非上場会社を統合する場合や取締役会の構成や株主構成が大きく変更する場合には内部管理体制のチェックを行う制度（２．（２）参照）の導入を検討する。

・上記制度の導入を前提に、不適当な合併等に関する審査実務全般の見直しを検討する。

（２）上場廃止基準の見直し

○ 公益又は投資者保護に関する上場廃止基準について見直しを行う。

・公益又は投資者保護を理由として上場廃止とするもののうち、違反行為を例示できるものがないかを検討する。

＜想定される内容＞

・反社会的勢力が実質的に会社を支配していることが明らかな場合など

○ 上場廃止は株主をはじめとする会社関係者に重大な影響を及ぼす措置であることを踏まえ、実態に応じた必要な改正を適宜実施する。

・継続企業の前提に関する注記について意見不表明が記された場合については、財務諸表等の信頼性を直ちに損ねるものとは限らないことから、上場廃止基準の審査の取扱いを検討する。

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４．多様な商品の上場に向けた対応

多様な商品の上場に向けた対応

○ ファンドの上場制度の創設（投資法人に関する上場制度の拡充）

・不動産投資信託証券に限り上場制度を整備している現状を改め、幅広い運用資産・投資方針の投資法人の上場が可能となるよう所要の規則改正を実施する。

・投資法人の上場に当たっては、不動産投資信託証券の上場と同様、投資法人だけでなく運用会社の経営体制を確認するとともに、運用方針の明確性等についても確認するものとする。

○ 多様なＥＴＦの上場に向けた上場制度の整備を行う。

・今後の法改正等を踏まえて、金銭信託型のＥＴＦや外国投資証券のＥＴＦなど、関係者のニーズも踏まえ、多様なＥＴＦの上場を可能とするよう所要の制度整備を行う。

○ 欧米の取引所において上場が認められている多様な商品を含めて、投資者のニーズを踏まえながら幅広い商品を提供する方向で検討を進める。

・未公開会社の買収を目的として設立される特別な事業形態の会社などの上場について検討を行う。

・その他、多様な商品の上場に向けて、上場制度はもとより、上場制度以外の諸制度についても、必要な改善を関係者に求めていくこととする。

５．その他

（１）公認会計士との連携強化

○ 上場会社は、上場会社監査事務所登録制度において登録されている監査事務所による監査を受けることを企業行動規範に定める。

（２）その他 ○ 内部者取引の未然防止体制の充実の観点から、日本証券業協会が構築し、平成２１年春の稼働を予定している上場会社の役員（さらに未公表の重要事実を事前に入手しやすい立場にある証券会社の役職員等まで対象範囲を拡大することについて日本証券業協会において検討予定）に関するデータの収集・管理を行う内部者情報システムの円滑な実現に向け全国証券取引所とともに協力する。

・内部者情報システムの構築時期にあわせて、上場会社に協力を要請する通知や啓蒙活動を行う。

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（参考）上場制度総合整備プログラム２００７に基づく上場制度の整備の実施状況１．企業行動に関する制度の整備

適時開示の充実

○ 適時適切な会社情報の開示は、健全な証券市場の根幹であることから、上場会社に対する意識の啓発や、ＴＤｎｅｔ（適時開示情報伝達システム）を通じたＸＢＲＬ形式の決算情報の提供（本年７月実施予定）など会社情報を投資者が利用しやすい環境の整備を実施した。なお、今後も必要に応じて随時啓発・環境整備を行う予定。

○ ＭＳＣＢ等や第三者割当増資について、調達資金の使途や発行条件の合理性、割当先などに関する開示の充実を上場会社に対して要請した。

○ 金融商品取引法における四半期報告制度の導入（半期報告制度の四半期報告制度への統合を含む。）を踏まえ、適時開示における中間決算短信と四半期財務・業績概況の開示を四半期決算短信に統合し、様式・記載要領を定めた。

○ 会社情報適時開示ガイドブックについて、実務的に使いやすいものとする観点から見直しを行った。なお、今後も、引き続き、開示・記載上の注意事項やＱ＆Ａの充実を図るなど更なる見直しを行う予定。

コーポレート・ガバナンスの充実

○ 企業行動規範の整備に伴い、「コーポレート・ガバナンス」及び「内部管理体制の有効性」について、上場審査における実質審査の項目として明確化した。

企業行動規範の整備

○ 会社情報の適時適切な開示の履行義務に加えて、株主・投資者の保護及び市場運営の観点から、企業行動に適切な対応を求める事項を「企業行動規範」として上場規則に定めた。

＜主な内容＞

・株主や流通市場への配慮

・既存の規範的要素を有する事項（望ましい売買単位の設定、買収防衛策導入にあたっての留意事項、大幅な株式分割を実施する場合の留意事項等）

・既存の要請事項（インサイダー取引の未然防止体制の整備、株主総会招集通知の早期発送等）

・監査役会（又は委員会）及び会計監査人の設置

・会社法上の内部統制システム（業務の適正を確保するための体制）の決定

・ＭＳＣＢ等の発行に係る尊重事項

○ いわゆる反社会的勢力による被害を防止するための社内体制の整備について企業行動規範に明示した。

親会社等を有する会社への対応

○ 親会社を有する会社の上場に関して、東証の考え方を以下のとおり公表するとともに、新規上場の手引きその他の媒体で周知を実施した。

・親会社を有する会社の上場は、上場制度として禁止するのは適切ではない。

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・しかしながら、（新規上場時から親会社を有する場合であっても、企業再編等を通じて上場後に親会社を有することになる場合であっても）少数株主との利益相反のおそれなどの内在する弊害や問題点があること、昨今の経営環境においては上場会社には本格的な連結経営が求められていることを踏まえれば、投資者をはじめ多くの市場関係者にとって必ずしも望ましい資本政策とは言い切れない。

○ 全国の取引所と協調して、実質的に一体の親会社及び子会社による上場を認めないことを明確にした。

内部統制報告制度への対応

○ 内部統制報告制度に関する上場審査及び上場管理上の当面の取扱いの方向性について公表した。

・同制度の開始前における内部統制状況の新規上場審査においては、現行規定の中で所要の確認を行うこととする。また同制度の開始後においても基本的に同様とする。なお、内部統制報告書等に準じた書類を作成している場合には、その内容を斟酌して確認を行うこととする。

・上場会社について、内部統制における重要な欠陥が直ちに財務諸表の虚偽記載に結びつくものではないことを踏まえ、内部統制報告書及びこれに係る監査報告書の記載内容をもって、上場廃止することは行わないものとする。

○ 内部統制報告制度の導入にあわせて、他市場に上場している会社の新規上場申請時の取扱い等について、上場規則の見直しを実施した。

・新規上場申請会社が他市場に上場している場合には、平成２０年４月以降に開始する事業年度について、上場申請時に内部統制報告書及びこれに係る監査報告書の提出を求めることとする。なお、当該書類において、経営者が評価結果を表明できない場合又は監査人が意見の表明をしない場合は、申請不受理事由とする。

・上場会社について、内部統制監査報告書において、監査人による不適正意見の表明又は意見不表明について、適時開示事由とする。

種類株式の上場制度の整備

○ 発行にあたって特段の事情が認められない限り、既に上場している会社による種類株式の発行等が認められない場合（「株主の権利の不当な制限」に該当する事項）として、上場会社が上場株式より議決権の多い種類株式を発行する場合や、上場株式の議決権を制限する場合を追加した。

○ 議決権に関する種類株式の上場制度を整備中。

・議決権に関する種類株式の上場が認められる場合について実務者、有識者による検討を行い、そこでとりまとめられた方向性を前提に制度整備を行っている。

・議決権種類株式については、少ない出資割合で会社を支配できるスキームとして利用される可能性が高いことから、親会社を有する上場会社と同様に東証として上場を認めるにあたって慎重に対処するものである。

２．市場制度の整備マザーズの信頼性向上

○ マザーズの、成長の初期段階にあり、かつ、将来的に本則市場に上場することを志向する企業に早期に資本市場へアクセスする機会を提供する市場としての性格を明確にするため、本則市場からマザーズへの市場変更に関する上場規則を廃止する等の上場制度の整備を実施した。

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○ マザーズ上場会社の新規上場時における流動性を高めるため、新規上場時に一定の流通株式比率を求める上場制度の整備を実施した。

○ マザーズ上場会社の経営者向けセミナーを開催した。

・公開会社としての責任について理解を一層深めることを目的とした経営者向けセミナーを開催した。

売買単位の見直し

○ 売買単位の集約及び統一の実現に向けて将来的に１単元１００株に売買単位を統一すること及びその前段階として１単元１００株と１単元１０００株に集約することを実現するための行動計画を策定・公表した。

・平成２１年の株券電子化制度の導入時点から一定の移行期間を設け、1 単元１００株と 1 単元１０００株に集約することを当面の目標とする（実務上の課題を考慮したスケジュールで進めることとする。）。

・本年４月以降に新規上場する会社や単元の設定・変更を行う会社については原則として 1 単元１００株とする制度整備を行った。

流動性等に係る基準の見直し

○ 以下の内容で株主数及び少数特定者持株比率に関する上場基準を見直した。

・上場審査、一部指定、指定替え及び上場廃止における株主数基準を逓増方式から一定水準で固定することとした。

・少数特定者持株比率に代えて、流通株式比率を求めることとした。

○ 流通株式数基準及び流通時価総額基準を導入した。

３．上場規則の実効性の確保に向けた制度の整備上場規則の実

効性の確保手段の整備

○ 東証が開設する市場及びその上場会社一般に対する株主・投資者の信頼を毀損したと認められる、上場会社による上場規則違反の企業行動に対して、上場契約違約金を請求する制度を導入する予定。

○ 上場廃止基準には抵触しない程度の重大な上場規則違反が認められて、内部管理体制等について改善の必要性が高い場合に指定する特設注意市場銘柄制度を創設した。

○ 上場廃止のおそれのある銘柄を周知する呼称を見直し、上場廃止基準に抵触するか東証が重大性等について判断するものを監理銘柄

（審査中）に、上場廃止基準に抵触するか数値基準等について確認するものを監理銘柄（確認中）とした。

○ 上場廃止銘柄が日本証券業協会で管理するフェニックス銘柄として取り扱われる場合、投資者に対する継続的な換金機会の提供を目的として整理銘柄指定期間を１か月間延長する制度を導入する予定。

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４．多様な商品の上場に向けた対応多様な商品の

上場に向けた対応

○ 外国ＥＴＦに関する上場制度を整備した。

○ 商品価格に連動するＥＴＦに関する上場制度を整備した。

○ 受益証券発行信託の受益証券（日本型預託証券（ＪＤＲ））に関する上場制度を整備した。

５．その他公認会計士との連携強化

○ 会社法上の大会社以外の上場会社についても会計監査人を設置するよう努める旨の企業行動規範を定めた。

○ 公認会計士協会が運用する上場会社監査事務所登録制度の周知など円滑な実施に向けた協力を行った。